公司治理案例分析

公司治理案例分析

【篇一：公司治理案例分析】

公司治理结构案例分析摘要：公司治理结构的好坏对一个公司的健康可持续发展是至关 重要的，好的公司治理结构能够为公司在激烈的市场竞争中提供动 力和保障。本文对四川新希望农业股份有限公司的治理结构进行了 深入分析，发现了该公司在公司治理结构方面存在的问题，并针对 这些问题提出了相应改善措施。

关键词：公司治理结构四川新希望 案例分析 本文选取四川新希望农业股份公司为样本，进行了公司治理结构的案例分析。该公司是四川省农业产业化重点龙头，1998 年在深圳 证券交易所正式上市交易。公司是民营上市公司，曾被评选为中国 最有潜力的上市公司50 （一）股权结构分析截止2009 年12 月31 日，四川新希望农 业股份有限公司在册股东总数为71278 户，其中董事、监事及高管 人员股东为6 户，持有公司股份697632 股。该公司的总股本为 756701，400 股，其中有限售条件股份346300344 股，占总股本的 45.77%；无限售条件股份（人民币普通股）410401056 本的54，.23%。有限售条件股份中，境内非国有法人持有345777120股，占有限售条件股份的45.7%，高管持有523，224 股，占有限售 条件股份的0.07%。截止2009 年12 月31 日四川新希望农业有限公 司与实际控制人之间的产权和控制关系如（图1）所示。

按照《公司法》和《证券法》的规定，四川新希望农业股份有限公司已建立的治理结构如（图2）所示，具体分析包括：股东大会： 股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监 督；董事会：董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，共 名董事，其中独立董事3名。公司董事会还设立了战略委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会， 并制订了各个委员会的工作规则，各委员会职责明确，整体运作情 况良好；独立董事，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人 员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用， 以保证董事会决策的科学性和公正性；监事会：公司的监督机构， 共设三名监事，由二名股东代表和一名职工代表共同担任，对公司 财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。

四川新希望农业股份公司2009年公司利润总额较2008 年公司利 润总额增长了2.28 亿元，由此所导致的该公司高层管理人员薪酬 的变化如（表1）所示。从中可以得到两个信息：四川新希望农业 股份有限公司按不同的职务、不同的岗位，结合个人工作业绩以及 完成任务的情况确定其公司高管人员报酬；公司对高管人员的报酬 是与该公司所能实现的利润总额密切相关的，呈现出一种正相关的 关系。四川新希望农业有限公司高级管理人员持股情况如（表2） 所示。从中可以知道在该公司对高级管理人员的薪酬契约中实施了 高管人员持股、期权等激励措施。综上所述，四川新希望农业有限 公司的高管薪酬契约实施的是对高管的定期目标考核与中长期激 励相结合的激励办法。值得注意的是，在对该公司公司治理结构的 分析中，还发现该公司实施了内部提升的方式对高管进行激励，如 曾勇曾任四川新希望农业股份有限公司董事会秘书，现任该公司董 事、副总经理；赵力宾曾任四川新希望农业股份有限公司副总经理， 现任新希望集团有限公司总裁助理。

通过分析可以发现，股权结构方面存在如下问题：（1）采用复合型控制模式，控制权集中度高，过度强化家族权威。通过股权结构 现状的分析，可以知道该公司是一家家族成员控股的民营上市公司 并且控制权主要集中在家族成员刘永好手中（45.7%）。与此同时， 该公司的第二股东成都美好房屋开发有限公司（4.99%）、第三股东 与成都希望大陆实业有限公司（2.5%）与其第一大股东新希望集团 有限公司的法定代表人是兄弟关系，这就说明了四川新希望农业股 份有限公司采用的是复合型控制模式，即家族成员除了以股东身份 直接控制上市公司外，同时还通过其他关联公司间接控制该公司 （贺小刚，连燕玲，2009）。雇主对雇员之间的权威关系是由雇用 合约而产生的（西蒙，2002），如果合约是绝对完备的，则自然不 存在权威，在合约不完备的情况下，权威产生于物质资本的所有权 （hart，1995）。就四川新希望农业有限公司的股权结构而言，该 公司控制权集中度高，主要集中在家族成员刘永好手中（45.7%）， 家族权威被过度强化。贺小刚，连燕玲（2009）提出，家族权威与 家族上市公司价值之间存在显著的非线性关系，过于强化家族权威 将对企业的价值创造产生消极的制约作用。（2）控制权与现金流权 分离程度高，对公司价值具有负面影响。四川新希望农业股份有限 公司中既存在所有权层面的控制权与现金流权分离所形成第一重 代理关系，也存在家族企业主与家族/非家族雇员在管理层面形成 的第二重代理关系。苏启林，朱文（2003）研究发现前者对家族类 上市公司价值具有负面影响。bebchnk 等（1998） 将那些持有的现 金流权远小于控制权的控制性股东称之为“控制性少数股东”。四 川新希望农业股份有限公司实际控制人、董事长刘永好拥有对该公 司45.7%的控制权，然而刘永好个人支持有该公司股票405，600 仅占该公司总股本的0.05%，这表示刘永好仅持有该公司0.05%的现金流权，刘永好即为该公司的“控制性少数股东”。

la porta 人（1998）、claessens等人（2000）以及lemmon 等人（2001）的 研究发现，控制权与现金流权的分离是降低企业价值的重要因素， 随着控制性家族控制权与现金流权的分离程度越来越高，控制性家 族就可以用较少的现金流来实现对上市公司的实质性控制，其对中 小股东的剥削程度也越高，进而家族企业的价值也随之不断减少。

四川新希望农业股份有限公司实际控制人、董事长刘永好仅持有该 公司0.05%的现金流权却拥有对该公司45.7%的控制权，控制权与 现金流权分离程度高，可能会使该公司的价值下降，对该公司的价 值具有负面影响。

该公司在治理结构方面也存在着问题：（1）独立董事比例较低，不足以对公司决策产生决定性的影响。四川新希望农业股份有限公 司董事会共设9 名董事，3 名独立董事。独立董事成员占董事会成 员的三分之一，仅达到证监会规定的最低比例。于东智（2003）指 出比例较低的独立董事不足以对公司决策产生决定性的影响，是否 尊重独立董事的意见，很大程度上还是靠大股东的自觉，而非制度 性的约束。独立董事比例较低，不利于其职能的执行和作用的发挥。

（2）独立董事的职能与监事会的职能有部分重叠。四川新希望农 业股份有限公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。与此同时，该公司的监 事会又下设了审计、财务监察部，这就导致了独立董事与监事会在 审计和财务方面监察权的重叠（于东智，2003）。由于该公司没有 理顺各治理机构之间的关系，可能导致公司治理机制的紊乱。

独立董事知识背景和精力有限，对该公司缺乏了解。通过对四川新希望农业股份有限公司的三位独立董事都来自不同于该公司的行 业和单位，这样可能出现其并不了解公司的具体业务，也没有相关 经验的情况。而且这三位独立董事均在其他单位任职，有的还担任 其他单位的行政领导，有限的精力导致他们对四川新希望农业股份 有限公司给予的关注不够（于东智，2003）。

该公司高管薪酬契约方面存在的问题如下：（1）薪酬结构不合理，形式单一。通过对四川新希望农业股份有限公司高管薪酬契约的分 析中发现，虽然该公司也在高级管理人员的薪酬契约中实施了高管 人员持股、期权等激励措施，但从其高级管理人员所持有的公司股 票的比例（总经理黄代云持有0.0086%，副总经理曾勇持有0.0054%） 来分析，发现该公司股权激励的薪酬形式虽然已经开始推行，但仍 处于一种“真空状态”（魏刚，2000）。该公司高级管理人员的薪酬 中仍然是现金薪酬占了绝大多数，股权薪酬占比小，公司薪酬结构 不合理，形式单一。（2）高级管理人员总体持股数量少，“零持股” 的现象也比较严重。如（表3）所示，四川新希望农业股份有限公 司高级管理人员总体持股数量少，仅持有该公司股票105，456 黄代云和副总经理曾勇分别持有该公司股票，其他三位高级管理人员“零持股”，该公司高级管理人员“零持股”的现象比较严 重。因为公司经营绩效与高级管理人员的持股比例存在显著的正相 关关系（魏刚，2000），所以该公司高管总体持股数量少，持股比 例低，可能会对其公司经营绩效产生负面影响。（3）薪酬评价指标 单一。杜兴强、王丽华（2007）指出，公司的董事会或薪酬委员会 在决定高层管理当局薪酬时青睐于会计盈余指标的变化更甚于信 任股东财富指标。四川新希望农业股份有限公司对高级管理人员主 要采用现金薪酬，这种薪酬激励措施是与该公司所能实现的年度利 润总额密切相关的，呈现出一种正相关的关系。该公司在决定其高 级管理人员的薪酬时，青睐于会计指标的变化而忽视了对股东财富 指标的运用。这很容易造成高层管理人员的短期行为，高层管理人 员为了自身的利益，往往倾向于想方设法地提高公司的短期业绩， 而牺牲公司的长远发展。

股权结构方面需要进行如下完善：（1）适度分散控制权，选择一种更合理的股权结构。由于四川新希望农业有限股份公司控制权集 中度高，过分强调家族权威，对该公司公司价值的创造起了消极的 制约作用，建议该公司适度地分散其控制权，选择一种更合理的股 权结构，即：公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股 东。孙永祥、黄祖辉（1999）提出，公司股权结构（ 股权有一定 集中度, 有相对控股股东, 并有其他大股东存在） 对公司治理的四种机制（经营激励、收购兼并、代理权竞争、监督）作用发挥, 总体较为有利。由于这四种治理机制对公司的经营及促使经理按股 东利益最大化原则行事具有决定性的影响,因此,该类股权结构比 之于其他类型的股权结构，可使公司的绩效最大化。（2）降低控制 权与现金流权的分离程度，增加公司价值。苏启林、朱文（2003） 提出控制权与现金流权的分离程度可以用控制权与现金流权分离 系数（sq=控制权/现金流权）来表示。控制权与现金流权分离系数 （sq）越大,家族企业价值越低。据此，为了降低该公司的控制权 与现金流权的分离程度，从而增加公司价值，可以从两方面入手： 一是适度分散该公司的控制权；二是合理增加董事长刘永好的现金 流权，即增加刘永好个人对该公司的持股比例。

完善治理结构需要从如下几个方面着手：（1）增加独立董事的比例，增加董事会的独立性。四川新希望农业股份有限公司董事会共 名董事，3名独立董事。独立董事成员占董事会成员的三分之 一，仅达到证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 规定的最低比例。董事会中独立董事比重的增加，以及相对独立的 薪酬与考核委员会有助于改善公司治理效力（周建波等，2003）； 董事会中独立性的提高有助于改善董事会的监督作用（ 2005）。因此，建议该公司根据自身规模、行业环境等具体情况，合理增加董事会中独立董事的比例，从而增加该公司董事会的独立 性。（2）理顺各治理机构的关系，避免职能的重叠。四川新希望农 业股份有限公司引进独立董事不是简单引进几个人或“一个名称” 的问题, 而是引进一种制衡机制与监督理念。为了使目前实行的独 立董事制度能够真正发挥其自身的效用,该公司的当务之急就是协 调监事与独立董事之间的功能冲突。建议：首先，将审计与财务监 察权赋予监事会，提高监事会的独立性；确保监事会的监督功能以 及其两个主要职能（合法性监督与妥当性监督）作用的发挥。其次， 强化独立董事在公司战略决策、提名、薪酬等方面中的地位和作用， 以此来增强公司董事会在决策上的独立性（于东智，2003）。（3） 加强与独立董事的沟通交流。四川新希望农业股份有限公司独立董 事来自不同于该公司的行业和单位，且都在其他单位任职。由于独 立董事知识背景和精力有限等因素，可能对该公司的了解不深入， 关注不够。为了尽量避免这种情况的发生，建议该公司的高级管理 层、其他董事要加强与该公司独立董事的沟通交流，拓展独立董事 了解公司真实情况的途径，促使他们关注公司，对公司发展提出有 价值的建议，充分发挥独立董事的职能。

完善高管薪酬契约的对策包括：（1）调整高管薪酬结构，丰富薪酬形式。针对四川新希望农业股份有限公司高管薪酬契约结构不合 理，形式单一的情况，建议该公司对其高管的薪酬设计应将现金薪 酬激励和股权、期权激励合理的结合起来，改善高管薪酬契约中股 权薪酬占比小的现状。在公司推行股权激励措施的时候，建议该公 司股权激励模式应以强制经营者持股 （或经营者持股计划）、用年 薪购买流通股以及混合模式为宜，而不是简单的采用业绩股分模式 （周建波、孙菊生，2003）。（2）扩大高级管理人员总体的持股数 量，减少“零持股”现象。公司经营绩效与高级管理人员的持股比 例存在显著的正相关关系（魏刚，2000）。四川新希望农业股份有 限公司应根据该公司的具体情况并结合公司所在行业的平均标准 来适当的增加高管人员持股比例，增加高级管理人员的总体持股数 量。对现阶段“零持股”的该公司其他三位高级管理人员设计股权、 期权等长期激励措施，逐步减少该公司高管人员“零持股”的现象。

（3）丰富薪酬评价指标。四川新希望农业股份有限公司在决定其 高级管理人员的薪酬时，青睐于会计指标，容易造成高层管理人员 的短期行为。因此，建议该公司应丰富其高管薪酬评价指标，在决 定高级管理人员的薪酬时，不仅要关注会计盈余指标，还应该对市 场指标以及股东财富变化情况进行考察，要将高管的定期目标考核 与中长期目标考核有机的结合起来。

〔1〕西蒙：《西蒙选集6（中译本）》,首都经济贸易大学出版社 2002 年版。

〔2〕白重恩、刘俏、陆洲、宋敏、张俊喜：《中国上市公司治理结构的实证研究，《经济研究》2005 〔3〕杜兴强、王丽华：《高层管理当局薪酬与上市公司业绩的相关性实证研究，《会计研究》2007 〔4〕贺小刚、连燕玲：《家族权威与企业价值：基于家族上市公司的实证研究，《经济研究》2009 〔5〕苏启林、朱文：《上市公司家族控制与企业价值，《经济研究》2003 〔6〕孙永祥、黄祖辉：《上市公司的股权结构与绩效，《经济研究》1999 年第12 〔7〕魏刚：《高级管理层激励与上市公司经营绩效，《经济研究》2000 〔8〕于东智：《董事会、公司治理与绩效——对中国上市公司的经验分析》，《中国社会科学》2003 〔9〕周建波、孙菊生：《经营者股权激励的治理效应研究——来自中国上市公司的经验证据，《经济研究》2003 firm,contracts financialstructure. usa: oxford university press. 1995. eastasian corporations journaloffinancial economics 〔12〕laporta,r. ,shleifer,a..corporate ownership around world,journal finance,1999. stockpyramids, cross-ownership dualequity: agencycosts separatingcontrol from cash flow rights, harvard law school working paper. 1998. 〔14〕lemmon,m.l., ownershipstructure, corporate governance, firmvalue: evidence from eastasiafinancial crisis, working paper. 2001.

【篇二：公司治理案例分析】

在公司成立之初,5名发起股东在股权结构设置上就作了较为合理的设置。其结果是，第一大股东和第二大股东所持的股权合计只有49.4%，不超半数，也就是说，在绝大多数情况下要有五名股东中的三名以上股东同意才能形成公司的重要决策。这从根本上降低了少数股东或经营管理的“内部人控制”风险。公司股票公开发行上市后，发起人股东持股比例进一步摊薄，持股比例最大的为22.7%，有3名股东以14.25%的持股比例并列为第二大股东；所有大股东均是自然人；公司董事会10名董事只有5名属股东董事，外部董事占据了半数席位，对公司决策的影响较大，董事会决策的相互制衡的特点更加突出。

问题：

1、谈谈你对精伦电子治理结构的总体评价。

2、为什么必须健全决策的制衡机制？

3、分析说明股权结构分散的利与弊。

案例二

公司治理观点评议

国务院发展研究中心高级研究员、经济学家吴敬琏认为：中国公司治理目前存在如下六个大问题：一是股权结构不合理，国有股和国有法人股占了全部股权的54%，第二大股东的持股量与第一大股东相差悬殊；二是“授权投资机构”与上市公司关系不明晰，使母公司“掏空”上市公司的丑闻时有发生；三是“多级法人制”，存在资金分散、内部利益冲突、“利益输送”的弊病；四是董事会、监事会存在缺陷；五是董事会与执行层之间关系不顺。董事会与执行层高度重合，导致“内部人控制”；六是公司执行机构有弊端。

问题：对上述观点你有何评价？

案例三

猴王事件

猴王股份有限公司的前身是猴王焊接公司，1992年8月其进行股份化改造，并于1993年11月在深圳证券交易所上市，是全国最早的上市公司之一，也是焊材行业迄今为止惟一一家上市公司。在2000年1月之前，猴王股份拿给股东们看的成绩单，一直都不错。1998年年报，还保有配股资格。

多年来，猴王集团公司进行了大量的投资，其中投资在外地办30个电焊条联营厂损失4.87亿元；投资办5个酒店损失0.70亿元；投资19个其他企业和单位，损失1.31亿元。在1994年~1996年期间，猴王集团炒股的直接亏损达2.596亿元，由于炒股向各个证券公司透支达2.4亿元，两者合计达5亿多元。

为了满足自己对资金的需求，猴王集团利用自己是猴王股份有限公司大股东的地位，或者直接从股份公司拿钱，或者以股份公司名义贷款而集团拿去用，或者是股份公司公司为集团提供担保贷款，用这三种形式集团公司从股份公司调走了大量资金。截止进入破产程序日，猴王集团公司累计欠猴王股份有限公司债务10亿元。

自1997年始，猴王集团和猴王股份的董事长、总经理，甚至党委书记都是由同一个人担任，集团和公司的人财物都是搅在一起的，从而使得猴王集团的上述行为轻而易举。

2000年底，华融资产管理公司（拥有猴王股份有限公司1.08亿元债权，拥有猴王集团公司6.22亿元债权），为尽量减少自身的损失，要求猴王集团破产还债。2001年2月，湖北宜昌市中级人民法院宣布猴王集团公司进入破产程序，猴王股份有限公司的10亿元债权化为乌有，前途生死难卜。

问题：

1、分析说明猴王股份有限公司被压垮的直接原因。

2、指出猴王集团公司与猴王股份有限公司治理结构存在的主要缺陷。

3、通过猴王事件将得到怎样的启示？

案例四

神马集团母公司管理功能

中国神马集团是生产尼龙、橡胶轮胎、工程塑料、地毯丝、树脂、烧碱、棉纺、印染布等10大系列500个品种及规格，产品横跨化工、化纤两大产业的特大型企业集团。集团现拥有8家全资子公司、5家控股子公司、5家参股公司，资产总额50亿元，员工11万余人。为了更有效管理企业集团本身和下属的参股、控股子公司，神马集团针对企业集团管理的特点，积极地进行了集团管理的功能建设。要点包括：确立母公司在企业集团中的核心主导作用；统一企业集团发展战略规划功能；统一企业集团的技术研究和开发功能；统一企业集团融投资功能；统一企业集团的资本运营功能；加强市场营销功能等。

问题：

1、为什么必须确立母公司在企业集团中的核心领导地位？

2、母公司的基本功能应如何定位？

3、企业集团为什么必须强调财务的一体化集权管理体制？

4、企业集团如何走出一集权就“死”一分权就“乱”的轮回？

案例五

摩托罗拉公司投资战略

摩托罗拉公司是总部设在美国的世界一流的无线通信产品、半导体器件、先进电子设备生产及服务厂家，主要产品有移动电话通信设备、汽车电子部件、国防和航空电子器件以及计算机等，同时它也是移动电话、寻呼机、双向无线电和商用cdma（码分多址）技术的开路先锋，其业务范围遍布全球。

摩托罗拉最初在天津的投资，可以说是一种探索性的投资。1986年，摩托罗拉公司开始在中国寻求投资机会，并与天津开发区接触，于1988年投资建立了一个总投资为30万美元的天津摩托罗拉电子试验有限公司。经过长达4年的市场评估和社会调研，摩托罗拉公司选定天津开发区为摩托罗拉在中国的生产基地。第一期投资1.2亿美元，注册成立摩托罗拉（中国）电子有限公司，成为当时中国最大的独资企业。1992年10月，摩托罗拉（中国）电子有限公司开始购置工业通用厂房进行生产。1995年摩托罗拉增资源7.2亿美元，在天津建设新厂生产芯片及对讲机。1996年，摩托罗拉名列中国500家最大外资企业中的第2位，在18000家中国工商企业中经济效益排名第7位。目前，摩托罗拉是中国最大的美国投资企业以及中国电子行业中最大的外国投资者，除在天津开发区建立独资企业外，它还注册了一个中国控股公司，下辖7家合资公司，并参与了4个合作项目和其他十几项重大投资。

问题：分析投资案例成功与失败的经验与教训。

案例六

qh集团的投资决策

qh集团公司在家用电器系列的生产与经营方面有着强大的核心能力与市场竞争优势，且走过了由名牌产品到名牌商标再到名牌商号的发展过程。为了充分利用公司高品质的市场形象，发挥品牌杠杆效应，集团管理当局决定斥资收购一家家具生产厂vj，期望在qh集团公司著名商号或品牌的效应下，使vj厂生产的家具成为名牌产品。

问题：

1、试对qh集团公司该项投资前景作出估测。

2、如果qh集团公司该项决策难以成功的话，原因何在？

3、该荐品牌扩张性投资决策对qh集团公司可能产生哪些负面影响（包括内部资源配置以及家用电器产品直至集团整体的市场形象）？

4、从本案例中可以得到怎样的启示？

案例七

76台冰箱与青岛海尔

1985年，张瑞敏刚到海尔（时称青岛电冰箱总厂）。一天，一位朋友要买一台冰箱，结果挑了很台都有毛病，最后勉强拉走一台。朋友走后，张瑞敏派人把库房里的400多太电冰箱全部检查了一遍，发现共有76台存在各种各样的问题。张瑞敏把职工们叫到车间，问大家怎么办？多数人提出，也不影响使用，便宜点儿处理给职工算了。当时一台冰箱的价格800多元，相当于一名职工两年的收入。张瑞敏说：“我要是允许把这76台冰箱卖掉了，就等于允许你们明天再生产760台这样的冰箱。”他宣布，这些冰箱要全部砸掉，谁干的谁来砸，并抡起大锤亲手砸了每一锤！很多职工砸冰箱时流下眼泪。然后张瑞敏告诉大家：有缺陷的产品就是废品。

海尔付出的努力终于得到回报，1988年，海尔获得了中国冰箱行业历史上第一枚质量金牌。1989年，中国冰箱市场发生“雪崩”的时候，各冰箱厂纷纷降价以求生存，海尔反而作出了将价格提高