协议编号：

私募基金委托管理协议

甲方：

乙方：

下列各方均已认真阅读和充分讨论本协议，并在完全理解其含义的前提下签订本合同。本合同由以下各方在【 】市共同签署。

甲方（委托人）：

地址：

执行合伙人：

乙方（受托管理人）：

地址：

法定代表人：

鉴于：

1．（以下简称甲方或基金）是一家注册于中国【 】市的有限合伙企业，主要经营范围是：××××××。

2．A（以下简称乙方或受托管理人）是一家注册于中国【 】市的投资管理公司，主要经营范围是：××××××。

3．乙方同意接受甲方委托，按照本委托管理协议以及相关法律处理甲方的投资管理业务和其他事务。

根据法律规定及甲方的合伙协议的约定，经甲乙双方充分协商，并经甲方合伙人会议的批准，订立本协议。

第1条 定义

为本协议之目的，除非上下文另有明文规定，本协议中的下列术语应当具有以下含义：

a．甲方或基金或委托人，是指；

b．乙方或受托管理人，是指A；

c．委托事务，指本协议第3条约定的事务；

d．投资决策委员会或投委会，是指乙方依甲方要求专门成立的投资决策机构；

e．合伙人，是指甲方合伙人；

f．合伙人会议，是指甲方合伙人会议。

（注：其他需要说明的用语定义可自行添加）

第2条 委托期限

甲方将其名下全部资产及本协议约定的其他事务委托乙方进行投资管理的期限为甲方的存续期限。

第3条 委托事项

3.1 投资业务

a．甲方将其合伙财产交由乙方进行资产管理，从事投资业务；

b．投资业务具体包括但不限于：投资项目的收集、发掘；投资项目的评估、筛选；投资项目的初步立项；投资项目的审慎调查、价值评估；投资方案的设计；投资方案的商务谈判；投资项目的评审决策；投资方案的实施；项目的投资后管理及相关服务；投资项目退出方案的制订与实施等。

3.2 财务管理

a．甲方将其财务业务交由乙方管理；

b．财务业务具体包括但不限于：账户、资产及有价证券管理，日常账务处理、成本费用核算及定期财务报表编制，投资支出预算编制；按相关规定要求对投资资金进行拨备、使用和收回，并按资金账户管理制度进行管理；对甲方的各类资产定期进行统计、核实和分析，并提出合理的建议；对甲方存续期间产生的单证、账册及报表等资料进行整理、归档和保管等。

3.3 行政管理

a．甲方将其行政业务交由乙方管理；

b．行政业务具体包括但不限于：工商年报、基金纳税、文件档案管理、法律事务处理，甲方财务会计年审，各种优惠政策申请，政府引导基金引进，基金变更、报批等手续办理，以及按要求向政府有关机构或行业管理机构报送统计资料及投资项目备案材料等。

3.4 档案管理

乙方负责甲方投资项目的档案管理，保证投资项目的档案资料的完整。在甲方清算后，项目档案资料继续保管的时间不低于【 】年。

第4条 委托权限

4.1乙方应在甲方授权的经营范围内履行委托事务，不得越权代理、无权代理。

4.2对于投资业务中是否投资某一个项目的决策，概由乙方投委会在授权范围内自行决定并由其法定代表人签署。

第5条 投资事务的特别约定

5.1 投资目的

投资业务委托的目的是依托专业化投资管理，制定科学的投资策略和投资组合，为甲方减少和分散投资风险，确保甲方资产长期稳定的投资收益。

5.2 经营范围

a．乙方可以在合伙协议约定的范围内从事经营活动；

b．乙方不得从事合伙协议约定的禁止性业务。

5.3 投资方式

乙方以甲方的名义进行直接投资。

5.4 业务流程

a．项目筛选：由乙方负责项目的收集、汇总、筛选；

b．初步调查：乙方根据自身的投资原则，对收集到的项目进行初步审核，并按要求开展初步调查；

c．项目立项：乙方根据初步调查情况召开项目立项会决定是否立项；正式立项的项目，由乙方组建尽职调查小组；

d．尽职调查：尽职调查小组按投委会的要求开展尽职调查，形成尽职调查报告；必要时乙方的会计师和律师分别出具独立报告，或聘请会计师事务所及法律顾问进行财务与法律调查，并出具独立的财务、法律调查报告；

e．项目论证：乙方根据公司投资原则等要求，对尽职调查报告、会计师和律师报告进行论证，并评判项目的投资价值和投资风险，确定需要补充调查的有关事项，同时拟定投资股权比例、价格等框架方案；

f．项目谈判：项目经过论证通过后，乙方与项目方进行投资方式、价格等投资条件谈判；

g．乙方投委会审议与决策：乙方与项目方谈判取得一致后，将项目提交乙方投委会审定并作出最终决策；

h．签约与投资：乙方投委会作出正式投资决议后，由乙方聘请的法律顾问起草相关法律文件，乙方法定代表人审定后由甲方授权乙方与项目方正式签订投资合约，乙方根据投资合约实施投资；

i．投资退出：根据项目投资后的运营情况，乙方投委会适时对投资项目的退出方案进行审议并决策，决策后由乙方具体执行投委会决策通过的退出方案。

5.5 投资限制

a．单一项目累计投资金额不超过【 】万元；

b．单一项目累计投资金额不超过甲方资产总额的【 】%。

5.6 资产归属

a．投资本金和委托投资的货币资产，由甲方以甲方的名义在指定托管银行开立资产专用银行存款账户，与乙方自有的资产账户以及其他资产账户相独立；

b．受托投资行为所形成的资产，应独立于乙方的资产，登记在甲方名下，处置时，由乙方根据甲方的合伙协议及本协议的有关规定，以甲方的名义进行处置。

第6条 费用和支出

6.1 甲方应承担的费用

a．甲方设立、日常运营、解散及清算等相关的费用；

b．甲方的管理费；

c．甲方资金托管费；

d．聘请法律、财务等中介机构的费用；

e．甲方的工商年报、变更费用等费用；

f．其他由合伙协议约定的由甲方承担的其他费用。

6.2 乙方的管理费

a．乙方每年向甲方收取甲方全体合伙人认缴出资额扣除已退出项目投资本金余额的2%作为年度管理费，管理费由甲方进行支付，不单独向甲方合伙人收取；

b．管理费的支付

管理费在甲方存续期间每年一次性预付，自甲方成立满壹年后每年的3月1日前将下一期间管理费划入乙方银行账户，首笔管理费支付时间为甲方与乙方的《委托管理协议》签署之曰起30日内，支付期间为甲方成立日至甲方成立满一年之日，按天计算。

第7条 甲方的税务

甲方依据国家和当地政府的有关规定依法纳税。

第8条 甲方的会计与审计

8.1 甲方会计政策

a．甲方的会计年度为公历每年1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果《合伙协议》当年生效时间少于2个月，可以并入下一个会计年度；

b．甲方核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

c．甲方执行国家有关的会计制度；

d．甲方聘请专业人士独立建账、独立核算；

e．乙方依照资金托管协议各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制甲方会计报表；

f．甲方合伙人会议每年与乙方就甲方的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

8.2 甲方审计

a．乙方聘请会计师事务所及其注册会计师对甲方年度财务报表进行审计；

b．会计师事务所更换经办注册会计师，须事先征得甲方同意。

第9条 委托事务的信息披露

9.1乙方应当向甲方全体合伙人及时披露其受托管理事务执行情况以及甲方的经营和财务状况。所有信息披露文件应以书面（包括纸质文件和电子邮件）方式提交。

9.2所有信息披露文件的格式由乙方在业务规则中制定。

9.3乙方对所有新投资项目情况，包括但不限于其投资决策状况、项目及行业背景、预期盈利目标以及退出方式、时间等，以及对项目投资后的管理进展情况，包括但不限于被投资企业重大发展变化情况、突发事件等，应及时形成简报，不定期提交甲方其他合伙人，方便甲方合伙人及时了解相关信息。

9.4乙方应于每年度终了之后的6个月内向甲方全体合伙人提交年度报f告，报告其代表管理事务执行情况、甲方的经营和财务状况以及被投资企业的经营及9务情况。年度报告应附上甲方及被投资企业的年度审计报告。

9.5甲方如发生危及或可能危及甲方或被投资企业利益的任何重大事项，乙方最迟必须在该事项发生或得知可能发生之日后三个工作日内向甲方全体合伙人报告，并应及时采取有效的补救措施，以最大限度地降低可能遭受的损失。

9.6 信息披露文件的存放与查阅

资产的定期报告、临时报告、资产净值报告、资产投资组合报告等报告文本存放于乙方的办公场所，在办公时间内甲方各合伙人可免费查阅。乙方保证文本的内容与其向甲方合伙人会议提供的内容完全一致。

第10条 乙方的权利和义务

10.1 乙方的权利

a．管理运营资产；

b．获得受托管理费；

c．本协议以及有关法律、法规规定的其他权利。

10.2 乙方的义务

a．在托管期间，以谨慎忠诚、勤勉尽责的原则，管理和运用资产；

b．依照有关规定代表甲方在资产所投资的项目中行使股东权利；

c．配备足够的具有一定资格的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产；

d．代理甲方的财务、税务工作，经甲方主办银行复核、注册会计师审核后，向甲方全体合伙人报告；

e．建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产和乙方自己的资产相互独立；

f．除依据有关法律、法规及本协议的规定，不得为自己及任何第三人谋取利益；

g．接受甲方的监督；

h．接受执行事务合伙人的监督；

i．按规定计算并向甲方报告资产净值；

j．因经营其他甲方资产和自有资产产生的债务，不得从甲方资产中支付；

k．严格按照甲方《合伙协议》、本协议及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

l．保守甲方商业秘密，不泄露甲方投资计划、投资意向等，除甲方《合伙协议》、本协议及其他有关规定另有规定外，在信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

m．按规定向甲方合伙人分配资产收益；

n．保存甲方的会计账册、报表、记录，保存期限为甲方清算后不低于三(3)年；

o．参加甲方清算小组，参与甲方资产的保管、清理、估价、变现和分配；

p．因故意导致资产的损失，承担赔偿责任，其过错责任不因其退任而免除；

q．有关法律、法规规定和本协议约定的其他义务。

第11条 甲方的权利和义务

11.1 甲方的权利

a．获取资产的收益；

b．监督乙方运作资产的情况；